Rachat d’un cabinet dentaire : comment financer et structurer l’acquisition ?

Rachat d'un cabinet dentaire : comment financer et structurer l'acquisition ?

Vous avez identifié un cabinet dentaire à reprendre.

Le vendeur vous annonce un prix de 400 000 €. Vous avez reçu les bilans, la banque est prête à étudier le financement et plusieurs possibilités commencent à être évoquées : SELARL, SELAS, SPFPL, apport personnel, emprunt…

Avant de choisir le montage, il faut pourtant répondre à une question beaucoup plus importante :

Combien ce cabinet pourra-t-il réellement vous rapporter une fois l'acquisition financée ?

Un cabinet peut afficher un chiffre d'affaires important sans pour autant générer suffisamment de trésorerie pour supporter son rachat.

C'est pourquoi l'analyse financière doit précéder la structuration juridique.

1. Évaluer un cabinet dentaire : le chiffre d'affaires ne suffit pas

Prenons le cabinet de notre exemple : il est valorisé 400 000 € et réalise 800 000 € de chiffre d'affaires. Sur le papier, le ratio paraît cohérent. Il ne dit pourtant rien de ce que le cabinet vous rapportera.

Pour comprendre ce que vous achetez réellement, il faut analyser notamment :

• l'évolution du chiffre d'affaires ;
• la production du cédant et celle des autres praticiens ;
• la masse salariale ;
• les frais de laboratoire et de prothèse ;
• le loyer ;
• les emprunts et contrats en cours ;
• les investissements à prévoir ;
• la trésorerie réellement générée.

Certains éléments doivent également être retraités.

Par exemple, la rémunération actuelle du cédant, certaines dépenses exceptionnelles ou une organisation qui changera après son départ peuvent modifier sensiblement la rentabilité future.

Les comptes historiques racontent la situation du vendeur. Ce qui vous intéresse, c'est la rentabilité du cabinet après votre reprise.

2. Combien restera-t-il après le financement de l'acquisition ?

Le financement envisagé est le suivant :

• Prix d'acquisition : 400 000 €
• Apport : 100 000 €
• Emprunt : 300 000 €

Obtenir le financement bancaire n'est qu'une première étape.

Il faut ensuite vérifier que l'activité permettra de financer simultanément votre rémunération, les charges du cabinet, les investissements nécessaires et les échéances liées à l'acquisition.

Remboursé sur 6 ans, un emprunt de 300 000 € représente environ 55 000 à 60 000 € d'échéances par an.

Un point est souvent sous-estimé : le capital emprunté se rembourse avec de l'argent déjà imposé. Pour faire face à 60 000 € d'échéances, le cabinet doit donc dégager un résultat supérieur à 60 000 €, tout en conservant une trésorerie suffisante pour fonctionner normalement.

C'est là qu'un prévisionnel après acquisition prend tout son sens.

Il permet de répondre à une question très concrète :

Après avoir payé les charges du cabinet, votre rémunération et le financement du rachat, combien restera-t-il réellement ?

Pour prendre une décision, c'est beaucoup plus utile que de regarder seulement le chiffre d'affaires ou le résultat du dernier bilan.

3. Quel rôle peut jouer une SPFPL ?

Une fois la rentabilité de l'acquisition vérifiée, il faut déterminer comment la structurer.

Selon les cas, vous rachèterez :

• une patientèle (droit de présentation), acquise à titre individuel ou par une SEL ;
• ou les titres d'une SEL existante.

C'est dans ce second cas que la SPFPL trouve le plus naturellement sa place.

L'organisation peut, par exemple, prendre cette forme :

Chirurgien-dentiste
↓
SPFPL
↓
SELARL / SELAS dentaire

Selon le montage retenu, la SPFPL peut acquérir les titres et contracter un emprunt pour financer tout ou partie de l'opération.

Lorsque les conditions sont réunies, la SEL verse des dividendes à la SPFPL. Sous le régime mère-fille ou celui de l'intégration fiscale, ces dividendes remontent avec une fiscalité très réduite et servent à rembourser la dette d'acquisition.

C'est l'un des intérêts de l'effet de levier de la holding.

Mais il faut conserver un principe essentiel :

La SPFPL facilite certaines stratégies de financement. Elle ne transforme pas une mauvaise acquisition en bonne acquisition.

Si le cabinet ne génère pas suffisamment de trésorerie, le montage juridique ne résoudra pas le problème économique.

Pour approfondir ce sujet, vous pouvez consulter notre article :
SPFPL pour chirurgien-dentiste : à quoi sert réellement une holding ?

4. Les chiffres à vérifier avant de signer

Avant de vous engager sur une acquisition, vous devez pouvoir répondre à quelques questions précises :

• Le prix demandé est-il cohérent avec les performances du cabinet ?
• Quelle sera la rentabilité après le départ du cédant ?
• Quelle rémunération pourrez-vous réellement vous verser ?
• Quelle trésorerie restera disponible après remboursement de l'acquisition ?
• Quels investissements seront nécessaires dans les prochaines années ?
• Quel niveau d'endettement le cabinet peut-il raisonnablement supporter ?
• Quelle structure juridique et financière est adaptée au projet ?

C'est à partir de ces éléments qu'il devient possible de construire plusieurs scénarios et de mesurer la solidité du projet.

Cette analyse doit idéalement être réalisée avant la signature définitive.

À ce stade, il est encore possible de renégocier le prix, de modifier le financement, d'ajuster l'apport ou de revoir la structure de l'opération.

Une fois l'acquisition réalisée, les possibilités sont beaucoup plus limitées.

Vous avez identifié un cabinet dentaire à reprendre ?

Transmettez-nous le prix annoncé et les 2 ou 3 derniers bilans du cabinet : KEL Expertise analyse votre projet avant votre engagement définitif.

Notre accompagnement peut porter sur :

• l'analyse et le retraitement des comptes ;
• l'étude de la rentabilité du cabinet ;
• l'analyse de la valorisation ;
• la capacité de remboursement ;
• le prévisionnel et le business plan ;
• le dossier de financement bancaire ;
• la structuration SEL / SPFPL ;
• la coordination avec l'avocat chargé de sécuriser juridiquement l'opération.

KEL Expertise accompagne exclusivement les chirurgiens-dentistes.

Notre objectif : que vous sachiez ce que vous achetez, si le cabinet peut réellement financer son acquisition et comment structurer l'opération, avant de vous engager.

→ Faire analyser mon projet d'acquisition

Dan KESSOUS
Expert-comptable spécialisé dans l'accompagnement des chirurgiens-dentistes

‍