Passage en SELARL : faut-il apporter ou céder son activité ?

Passage en SELARL : faut-il apporter ou céder son activité de chirurgien-dentiste ?

Vous avez décidé de passer de BNC en SELARL.

À ce stade, beaucoup de praticiens pensent que l'essentiel est fait : il reste à rédiger les statuts, constituer la société et effectuer les différentes formalités.

Mais il reste une question particulièrement importante :

Comment votre activité actuelle va-t-elle entrer dans votre nouvelle SELARL ?

Car votre activité existe déjà. Vous avez développé une patientèle, acquis du matériel et parfois créé une valeur professionnelle importante au fil des années.

Lors du passage en SELARL, il faut donc déterminer comment cette activité va être transférée à la société.

Deux logiques peuvent notamment être étudiées : l'apport ou la cession.

Et le choix entre les deux peut avoir des conséquences très différentes.

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Apporter son activité à la SELARL

Dans une opération d'apport, le chirurgien-dentiste transfère tout ou partie de son activité professionnelle à la société en contrepartie notamment de titres de celle-ci.

L'opération permet donc d'intégrer l'activité existante dans la nouvelle structure sans suivre exactement la même logique économique qu'une vente.

Selon la situation, cette solution peut être particulièrement pertinente.

Mais elle nécessite d'étudier précisément les actifs transférés, leur valorisation ainsi que les conséquences juridiques et fiscales de l'opération.

L'apport ne doit donc pas être considéré comme une simple formalité accompagnant la création de la SELARL.

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Céder son activité à sa SELARL

L'autre possibilité consiste à organiser une cession de l'activité à la nouvelle société.

La logique est alors différente.

La SELARL acquiert les éléments concernés selon la structuration retenue.

Cette opération peut notamment faire intervenir plusieurs sujets : valorisation de la patientèle, financement de l'acquisition, fiscalité de la cession et trésorerie personnelle du praticien.

C'est précisément pour cette raison que deux chirurgiens-dentistes passant tous les deux de BNC en SELARL peuvent retenir des schémas différents.

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Prenons un exemple

Imaginons un chirurgien-dentiste exerçant depuis plusieurs années en BNC.

Son cabinet s'est développé, sa patientèle a aujourd'hui une valeur significative et il souhaite désormais exercer en SELARL.

Il pourrait être tentant de commencer immédiatement les formalités de création de la société.

Pourtant, avant cela, il faut notamment se demander :

Quelle est la valeur de l'activité qui va être transférée ?

Le praticien souhaite-t-il dégager de la trésorerie personnellement ?

La future SELARL devra-t-elle financer l'opération ?

Existe-t-il une plus-value et quel serait son traitement fiscal ?

Quels sont les projets du praticien dans les prochaines années ?

Ce sont ces réponses qui vont permettre d'étudier les différents scénarios.

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Pourquoi ce choix doit-il être étudié avant la création ?

C'est probablement le point le plus important.

Lorsque j'accompagne un chirurgien-dentiste qui envisage de passer en SEL, je préfère que cette réflexion intervienne avant que toute la structuration soit arrêtée.

Parce qu'une fois les opérations réalisées, il devient évidemment beaucoup plus compliqué de revenir en arrière pour se demander si un autre schéma aurait été préférable.

La première question ne devrait donc pas être :

« Combien va me coûter la création de ma SELARL ? »

Mais :

« Quelle est la meilleure manière de transférer mon activité actuelle à ma future SELARL ? »

La création juridique de la société n'est que l'une des étapes du passage en SEL.

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Apport ou cession : il n'existe pas de réponse automatique

Comme pour le choix entre BNC et SELARL, je me méfie des réponses systématiques.

L'objectif n'est pas de considérer que l'apport serait toujours préférable à la cession, ou inversement.

Il faut regarder la situation dans son ensemble : valeur de l'activité, fiscalité, financement, besoin personnel de trésorerie, patrimoine existant et projets professionnels futurs.

Et lorsque le praticien envisage ensuite une association, une acquisition ou la création d'une SPFPL, cette réflexion prend encore davantage d'importance.

La bonne structuration est celle qui correspond à votre situation et à ce que vous souhaitez construire dans les prochaines années.

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Vous envisagez de passer en SELARL ?

Le choix entre apport et cession doit être étudié avant de créer votre société, en tenant compte de votre situation, de la valeur de votre activité, de vos besoins de trésorerie et de vos projets futurs.

KEL Expertise accompagne exclusivement les chirurgiens-dentistes dans la structuration de leur activité et leur passage de BNC en SEL.

Vous avez un projet de passage en SELARL ? Échangeons sur votre situation lors d’un premier diagnostic stratégique.

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Dan KESSOUS
Expert-comptable spécialisé dans l'accompagnement des chirurgiens-dentistes

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